Фильм основан на подлинных событиях и рассказывает о героической обороне Одессы в годы Второй мировой войны. Две дивизии, состоящие из моряков-добровольцев и мирных жителей города несколько месяцев мужественно сдерживали натиск двенадцати хорошо оснащенных вражеских дивизий.